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　　每经记者|黄鑫磊    每经剪辑|魏文艺    

　　自从1月5日天龙股份（SH603266，股价21.66元，市值43.08亿元）晓谕拟以2.32亿元、通过“股权转让+增资”的形式控股苏州豪米波时期有限公司（以下简称“苏州豪米波”）并纳入合并报表范围以来，限度2月4日，上交所已两度向天龙股份发函，问询接洽事项。

　　《逐日经济新闻》记者（以下简称“每经记者”）留神到，最新问询函涌现，天龙股份早在2025年7月初就启动交往苏州豪米波，过去9月至12月完成尽调、审计和评估使命，期间公司股价曾触及涨幅十分波动秩序，累计涨幅最高妙40%，且存在董事、高管减捏。上交所要求天龙股份讲明是否存在行使内幕信息进行买卖的情形，并实时依规报送接洽内幕信息知情东谈主名单及要紧事项程度备忘录。

　　证明公告，天龙股份本次买卖分为股权转让和增资两部分：一所以现款1.32亿元受让烟台华立投资有限公司、石河子市明照共赢创业投资结伙企业（有限结伙）等7名股东统统捏有的苏州豪米波32.30%股权；二所以现款1亿元对苏州豪米波进行增资，得到增资后33.33%的股权。

　　买卖完成后，天龙股份将得到苏州豪米波54.87%股权，后者将成为其控股子公司并纳入合并报表。本次买卖资金一起来自天龙股份自有资金。

　　天龙股份主要从事精密模具、精密注塑功能件等业务，在汽车零部件领域为博世集团、大陆集团、日立集团等外洋汽车零部件一级供应商提供产物。通过本次买卖，天龙股份可快速切入4D毫米波雷达、相机交融时期等智能感知领域，杀青“精密制造+智能感知”双轮驱动。

图片着手：天龙股份公告

　　2月4日，天龙股份涌现了对上交所监监使命函的回报公告。据其先容，苏州豪米波2024年研发用度3406.38万元，2025年前9个月研发用度2204.72万元，研发过问较大导致阶段性耗损。但跟着定点边幅规模化量产，2025年前9个月，苏州豪米波杀青营收3379.45万元，较2024年全年增长288.64%，耗损有所收窄。

　　此外，天龙股份在回报公告中称，浙江安泰控股集团有限公司是天龙股份的控股股东，于2025年9月26日向苏州豪米波提供2800万元借债，年利率2.5%（不含税），借债用于目的公司宽泛推敲性支拨，包括原材料、缔造采购、银行贷款盘活等。

　　“斟酌到上市公司鼓吹本次买卖触及的守法探问、审计评估及决议审批设施用时较长，开云体育为了给买卖决议赢得缓冲时辰，控股股东作出了临时借债措施，该借债清偿事项组成关联买卖，已于1月23日经公司董事会审议通过。”天龙股份补充称。

　　对于剩余增资款的使用，天龙股份暗示，7200万元中，2200万元将用于补充营运资金，3000万元将用于研发过问，2000万元将用于本钱性支拨，公司将通过委派财务崇敬东谈主、制定年度预算、完善内控系统等措施加强资金监管，确保资金用于商定用途。

　　每经记者钟情到，上交所的两份函件均热心了苏州豪米波的估值问题。

　　据悉，天龙股份聘用收益法评估终局3.55亿元当作苏州豪米波股东一起权柄价值，与其净钞票为负的履行情况各异较大，且与钞票基础法评估终局530.86万元各异显贵。此外，本次买卖聘用各异化订价，外部股东转让股权对应的估值为4.46亿元，实控东谈主转让及增资对应的估值为2亿元。

　　对于两种评估方法的强盛各异，天龙股份讲授称，幸运彩app钞票基础法未能对企业的东谈主力本钱、科罚恶果、自创商誉、销售采集等无形钞票单独进行评估，其评估终局未能涵盖企业的一起钞票价值，由此导致与收益法评估终局产生各异。天龙股份以为，以收益法得出的评估值更能科学合理地反馈企业股东一起权柄的价值。

　　本次买卖还聘用了各异化订价形式。外部股东转让股权对应的估值为4.463亿元，而实控东谈主转让及增资对应的估值仅为2亿元。天龙股份称，该订价形式详尽斟酌了各买卖对方的捏股成本、捏股期限、股权流动性等身分，做生意业协商笃定，不存在损伤公司及中小股东利益的情形。

图片着手：天龙股份公告

　　值得留神的是，苏州豪米波历次融资估值呈现大幅波动。证明回报函涌现，苏州豪米波2017年7月投前估值仅为6300万元；2019年1月投前估值升至2.28亿元；至2024年4月投前估值达到6.5亿元。但是，本次买卖评估作价3.55亿元，较2024年B+轮融资投前估值6.5亿元下落约45%。

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　　功绩承诺方面，苏州豪米波创举东谈主及创举股东承诺，该公司于2026年度至2029年度累计方针杀青营业收入12亿元，累计方针杀青净利润4800万元。

　　2月4日，就在天龙股份涌现回报公告的统一天，上交所再次下提问询函。

图片着手：天龙股份公告

　　对于买卖目的，上交所指出，本次买卖完成后，苏州豪米波短期内仍处于耗损现象，将导致天龙股份异日2至3年功绩下滑；同期，本次买卖聘用收益法评估终局3.55亿元当作订价依据，与苏州豪米波限度2025年9月30日-1957.23万元的净钞票比较估值溢价较高，且存在商誉减值、功绩承诺无法杀青、功绩赔偿不足等多项风险。

　　对此，上交所要求天龙股份进一步补充讲授在本次收购异日2至3年将对上市公司功绩产生履行负面影响、可能产生大额商誉减值、功绩承诺方赔偿才气不足的情况下，陆续推论高溢价收购的具体斟酌，测算本次投资收益的可杀青性，接洽决议是否审慎，是否充分斟酌并保险上市公司和中小股东利益，是否存在其他应涌现未涌现的利益安排。

　　对于收入测度，上交所指出，本次收入测度以苏州豪米波已定点边幅、意向储备边幅为基础，结合赢单率、订单完成率、行业发展场所等身分，测度2026年至2030年收入杀青快速增长，年均复合增长率超40%；其中2029年及以后测度收入规模显贵高于基于在手订单及储备边幅的推算数据，且未明确后续新增收入的中枢支捏着手。

　　对此，上交所要求天龙股份进一步补充讲授收入测算的具体逻辑，包括赢单率、订单完成率、产能计议、年降比例等关键参数的笃定依据及合感性；量化分析中枢客户车型放量不足预期、意向储备边幅落地率下落、产能开释滞后等风险身分对公司收入测算及评估作价的影响，讲明是否存在测度过于乐不雅的情形；以及目的公司2029年及以后的测度收入仍保管较高规模及较快增长的主要原因，接洽假定是否严慎、客不雅。

　　对于外部投资者退出安排，上交所指出，苏州豪米波2024年7月B+轮投前估值为6.50亿元，而本次买卖评估作价为3.55亿元；苏州豪米波创举东谈主前期与外部投资东谈主合同商定，如未完成相应功绩承诺或上市，苏州豪米波及控股股东需要按照8%的利率进行回购，但回函涌现最终接洽投资东谈主快乐按照年化4.5%利率退出。

　　对此，上交所要求天龙股份进一步补充讲授在本次买卖作价显贵低于最近一次融资估值的布景下，苏州豪米波外部投资东谈主快乐按低于原合同商定回购利率退出的具体原因，是否存在未涌现的连续条目或协商靡烂事项，是否系基于对苏州豪米波异日推敲发展远景的负面预期、功绩承诺杀青可能性的严慎判断。

　　此外，天龙股份还需穿透涌现各外部投资东谈主的股权架构，明确各层级投资者与上市公司、控股股东及接洽方的关联联系情况，讲明在外部投资东谈主本次退出价钱的笃定经由中，是否存在利益运送或其他未涌现的利益安排，是否存在损伤上市公司中小股东利益的情形。

　　免责声明：本文内容与数据仅供参考，不组成投资提出，使用前请核实。据此操作，风险自担。

　　封面图片着手：AIGC

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